證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2015-022
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆九次董事會決議公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆九次董事會會議通知于2015年4月13日以書面形式發(fā)出，會議于2015年4月23日以現(xiàn)場方式召開，應到董事8人，實到董事8人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1.公司2014年度總經(jīng)理工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.公司2014年度董事會工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3.公司2014年度財務決算報告及2014年度財務預算報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4.公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2014年度實現(xiàn)凈利潤90,531,628.97元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為477,291,325.68元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：8贊成，0票反對，0票棄權(quán)：
5.公司2014年年度報告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6.公司2015年第一季度報告全文及正文（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7.公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2014年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2014年度募集資金存放及使用情況鑒證報告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
8.公司獨立董事2014年度述職報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9.公司2014年度內(nèi)部控制評價報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計及評價過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計機構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告或非財務報告內(nèi)部控制的重大缺陷。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10.關(guān)于公司內(nèi)控審計報告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2015）第350ZA0106號標準無保留意見的內(nèi)控審計報告，認為公司于2014年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11.董事會審計委員會2014年度履職報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12.關(guān)于公司履行社會責任報告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13.關(guān)于續(xù)聘會計師事務所及報酬事項的議案；
同意續(xù)聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年，提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)審計師的具體工作量確定其報酬；支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2014年度財務報告審計報酬人民幣67萬元及2014年度內(nèi)部控制審計報酬人民幣33萬元（對公司財務、內(nèi)控審計發(fā)生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14.關(guān)于未來三年（2015-2017）股東回報規(guī)劃的議案；
具體詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《龍溪股份未來三年（2015-2017年）分紅回報規(guī)劃》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15.關(guān)于選舉董事的議案；
經(jīng)逐個表決，同意提名林柳強先生為公司第六屆董事會非獨立董事侯選人、盧永華先生為公司第六屆董事會獨立董事侯選人。具體詳見本公告附件《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司關(guān)于選舉董事的議案》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
16.關(guān)于外部董事津貼的議案；
同意公司給予外部董事（不含獨立董事）職務津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。
17.關(guān)于召開2014年度股東大會的議案；
公司董事會定于2015年6月11日在福建省漳州市公司四樓會議室召開2014年度股東大會。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2015年4月25日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2014年年度股東大會的通知》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16項議案需提交公司2014年度股東大會審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一五年四月二十三日
附件：
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關(guān)于選舉董事的議案
各位董事、監(jiān)事、同志們：
由于公司董事張偉成先生于2015年3月辭職、獨立董事葉少琴女士在公司連續(xù)任職時間將滿六年，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司需選舉董事和獨立董事各一名。經(jīng)征求股東意見，結(jié)合企業(yè)實際情況，公司董事會提名委員會研究決定，提名林柳強先生為公司第六屆董事會非獨立董事侯選人、盧永華先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。（董事候選人簡歷附后）
請予以審議!
附：董事候選人簡歷
林柳強，男，1966年12月出生，1986年8月參加工作，1986年5月加入中國共產(chǎn)黨，大學學歷，會計師職稱，歷任漳州市財政局預算科主任科員、漳州市財政局稅政條法科科長，現(xiàn)任漳州市財政局企業(yè)科科長、漳州市九龍江集團有限公司董事。
獨立董事候選人簡歷
盧永華，男，1954年12月出生，管理學（會計學）博士，現(xiàn)任廈門大學管理學院會計系教授、研究生導師；長期從事財務會計與會計基本理論的教學和研究，撰寫、主編及參編各種會計專著及教材10 余部，在各種會計權(quán)威及核心等刊物上發(fā)表學術(shù)論文30 余篇，參與國家級和省部級會計科研課題5 項，并獨立主持廈門大學“會計科研方法論研究”的科研課題。2003年11月16日至11月20日參加由深圳證券交易所舉辦的上市公司獨立董事培訓班（獲證書）。現(xiàn)兼任易聯(lián)眾、和興包裝上市公司獨立董事。
盧永華先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，其獨立董事候選人任職資格符合《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的要求。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一五年四月二十三日
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