證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2020-009
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
七屆十八次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆十八次董事會會議通知于2020年4月19日以書面形式發(fā)出，會議于2020年4月28日以現(xiàn)場會議結(jié)合通訊表決方式召開，應到董事8人，實到董事8人，其中在漳州本地董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹出席現(xiàn)場會議，外地董事李文平、獨立董事盧永華、周宇、楊一川因新冠疫情尚未解除，通過視頻參加會議。由于公司原董事長曾凡沛因工作調(diào)動辭職，參會8名董事一致同意，推舉董事總經(jīng)理陳晉輝代行董事長職權(quán)，履職期限至董事會選舉產(chǎn)生新的董事長。本次會議由董事陳晉輝先生主持，公司監(jiān)事、高管人員列席了現(xiàn)場會議，其中外地監(jiān)事蘇曄以視頻方式列席會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)逐項表決，第17項議案因涉及關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避事項的表決，以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過外，其他議案均以8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過。本次會議決議如下：
1.公司2019年度總經(jīng)理工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.公司2019年度董事會工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3.公司2019年度財務決算及2020年度財務預算報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4.公司2019年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；
經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2019年度實現(xiàn)凈利潤173,491,302.00元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10%法定盈余公積金17,349,130.20元后，加上年初未分配利潤721,822,880.59元，扣除2019年已分配的2018年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為838,009,695.29元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.10元（含稅），共計43,950,892.81元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2019年度利潤分配預案提出意見與建議。公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5.公司2019年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6.公司2020年第一季度報告全文及正文（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7.關(guān)于會計政策變更的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于會計政策變更的公告》。
同意按照財政部頒布的財政部發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 14 號——收入〉的通知》(財會[2017]22 號)變更公司會計政策。董事會認為：本次會計政策變更符合國家相關(guān)政策的規(guī)定，執(zhí)行變更后的會計政策，能夠客觀、公允反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果；公司屬于機械制造業(yè)，新收入準則的執(zhí)行不會對公司收入確認產(chǎn)生重大的影響；相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8.關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9.公司獨立董事2019年度述職報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10.公司2019年度內(nèi)部控制評價報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計及評價過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計機構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告及非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11.關(guān)于公司內(nèi)控審計報告的議案（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)控體系出具了中興華內(nèi)控審計字（2020）第190001號標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2019年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12.董事會審計委員會2019年度履職報告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13.公司2019年度社會責任報告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14.關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣柒億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權(quán)辦理上述授信業(yè)務，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
該議案提交股東大會審議同意后一年內(nèi)有效。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15.關(guān)于出售交易性金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2023年12月31日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級市場股價走勢，擇機出售公司持有的4,978.9903萬股興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進行相應調(diào)整；如遇興業(yè)證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會授權(quán)公司董事長簽署與本項交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬出售交易性金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
16.關(guān)于擬使用自有資金投資理財產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，使用總額不超過人民幣50,000萬元（含50,000萬元）的暫時閑置自有資金投資安全性高、流動性好、本金安全的理財產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過2022年6月30日，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動投資。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用自有資金投資理財產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
17.關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
同意公司以自有資金13,748.8423萬元購買福建力佳股份有限公司土地、廠房建筑物及部分生產(chǎn)設(shè)備，提議股東大會授權(quán)公司董事長簽署與本項交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。
表決結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹回避本項議案的表決。
18.關(guān)于永軸設(shè)立子公司的議案；
同意以控股子公司福建永安軸承有限責任公司為出資主體，使用自有資金2,000萬元設(shè)立子公司（本公司的孫公司）。
（1）擬設(shè)立公司名稱：永軸XX貿(mào)易有限公司（具體以工商注冊為準）
（2）住址：福建省永安市
（3）注冊資本：人民幣2,000萬元
（4）出資情況：永軸公司作為出資主體以自有資金人民幣2,000萬元設(shè)立全資子公司，本公司持股比例88.29%，漳州市機電投資有限公司持股比例11.71%。
（5）經(jīng)營范圍：軸承、汽車配件、金屬材料、化工原輔材料（不含化學危險品）、機械設(shè)備及配件的銷售、熱力生產(chǎn)和供應、再生資源回收與銷售。（具體以工商注冊為準）
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
19.關(guān)于修訂公司章程的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
20.關(guān)于召開2019年年度股東大會的議案；
公司董事會定于2020年5月20日在福建省漳州市延安北路公司四樓會議室召開2019年年度股東大會。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、9、14、15、17、19項議案需提交公司2019年年度股東大會審議通過后生效。后續(xù)公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2019年年度股東大會會議資料》，詳盡披露本次年度股東大會的相關(guān)議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年4月28日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號