證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2019-008
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
七屆十二次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆十二次董事會會議通知于2019年4月13日以書面形式發出，會議于2019年4月23日以現場方式召開，應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長曾凡沛先生主持，公司監事、高管人員列席會議，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經逐項表決，審議通過以下決議：
1. 公司2018年度總經理工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2. 公司2018年度董事會工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
3. 公司2018年度財務決算及2019年度財務預算報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
4. 公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2018年度實現凈利潤85,236,378.15元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金8,523,637.82元后，加上年初未分配利潤627,090,933.49元，扣除本年度已分配的2017年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為663,848,316.72元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2018年度利潤分配預案提出意見與建議。公司聯系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5. 公司2018年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
6. 公司2019年第一季度報告全文及正文（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
7. 公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構興業證券股份有限公司出具關于龍溪股份2018年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2018年度募集資金存放與使用情況鑒證報告，有關內容詳見上交所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
8. 關于會計政策和會計估計變更的議案；具體內容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于會計政策和會計估計變更的公告》。
同意公司按照財政部頒布的《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號）、《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》（財會[2017]7 號）、《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》（財會[2017]8 號）、《企業會計準則第 24 號—套期會計》（財會[2017]9 號）、《企業會計準則第 37 號—金融工具列報》（財會[2017]14 號）變更公司會計政策，并根據公司實際情況變更會計估計，采用未來適用法處理公司應收票據中商業承兌匯票及合并報表范圍內應收款項的壞賬準備計提方法。
董事會認為：本次會計政策和會計估計變更符合國家相關政策的規定及公司實際情況，執行變更后的會計政策及會計估計，能夠客觀、公允反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司和股東利益的情形。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
9. 關于聘用會計師事務所及報酬事項的議案；
同意聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019～2020年度財務報告及內部控制審計機構，年度審計費用70萬元/年（包含審計服務應繳納的所有稅費和派遣審計人員實施現場審計所需的交通費、食宿費和出差補貼等相關費用）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本次公司根據有關法規及規范性文件的要求，采用招標方式聘用中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019～2020年度財務報表與內控審計機構。致同會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務期間勤勉、盡責，切實履行了審計機構應盡的職責，公司對致同會計師事務所（特殊普通合伙）多年來的辛勤工作和良好服務及在公司財務及內控方面給予的專業指導與幫助表示衷心的感謝！
10. 關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
11. 公司獨立董事2018年度述職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
12. 公司2018年度內部控制評價報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，結合內控審計及評價過程的發現，建立完善內部控制體系；公司內控組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。根據公司內部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告及非財務報告內部控制重大缺陷。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
13. 關于公司內控審計報告的議案（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
經審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內控體系出具了致同審字（2019）第350ZA0222號標準無保留意見的內部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2018年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
14. 董事會審計委員會2018年度履職報告（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
15. 公司2018年度社會責任報告（具體內容詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
16. 關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣柒億元（含固定資產投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述授信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
該議案提交股東大會審議同意后一年內有效。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
17. 關于出售部分交易性金融資產的議案；
同意公司在2020年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統，根據二級市場股價走勢，擇機出售不超過1,500萬股公司持有的興業證券股份；期間，如遇興業證券實施轉增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數量將按照除權比例進行相應調整；如遇興業證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數量應累加公司所獲配的股份數量。提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。具體內容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬出售部分交易性金融資產的公告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
18. 關于調整獨立董事薪酬的議案；
根據公司所處行業及社會薪酬水平，結合公司當前的發展情況及其規模，為更好地體現責權利的一致性，同意將公司獨立董事薪酬從原來每年 6萬元（稅前）調整為每年 8 萬元（稅前），獨立董事履職過程所產生的交通、住宿等費用由公司支付。該議案須提交股東大會審議通過后生效。。
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權，獨立董事盧永華、周宇、楊一川回避此項議案的表決。
19. 關于修訂公司章程的議案；具體內容詳見公司刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
20. 關于制訂三年（2018～2020）分紅回報規劃的議案；具體內容詳見公司刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份三年（2018～2020）分紅回報規劃》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
21. 關于召開2018年年度股東大會的議案；
公司董事會定于2019年5月23日在福建省漳州市延安北路公司四樓會議室召開2018年年度股東大會。具體內容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2018年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
上述第2、3、4、5、9、11、16、17、18、19、20項議案尚須提交公司2018年年度股東大會審議通過后生效。后續公司將在上交所網站（www.sse.com.cn）掛網刊登《龍溪股份2018年年度股東大會會議資料》，詳盡披露本次年度股東大會的相關議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2019年4月24日
閩公網安備 35060202000132號