證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2018-009
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
七屆四次監(jiān)事會決議公告
| 本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司七屆四次監(jiān)事會會議通知于2018年4月14日以書面形式發(fā)出，會議于2018年4月24日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：
審議通過公司2017年度總經(jīng)理工作報告；
審議通過公司2017年度監(jiān)事會工作報告；
監(jiān)事會一致認(rèn)為：
（1）公司依法運作情況：報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)及制度規(guī)定，規(guī)范日常運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，決策程序科學(xué)、合法、合理；董事及高級管理人員嚴(yán)格履行誠信義務(wù)，勤勉敬業(yè)，忠于職守，認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項決議；董事及高管在執(zhí)行公司職務(wù)時，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。
（2）檢查公司財務(wù)情況：報告期內(nèi)，公司會計制度健全，財務(wù)管理規(guī)范，財務(wù)運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2017年度財務(wù)報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的致同審字（2018）第350ZA0213號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見財務(wù)審計報告客觀、公正、真實、可信。
（3）檢查公司內(nèi)控運行情況：報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照法規(guī)要求，建立健全企業(yè)內(nèi)控體系，體系設(shè)計科學(xué)、合理，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。公司2017年度內(nèi)部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期內(nèi)，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲規(guī)定，募集資金專項使用嚴(yán)格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用合法合規(guī)。
（5）檢查公司對外擔(dān)保情況：報告期，根據(jù)項目建設(shè)需要，子公司閩臺龍瑪向興業(yè)銀行漳州分行申請資金貸款，公司為此次貸款提供1億元連帶責(zé)任擔(dān)保，閩臺龍瑪以其設(shè)備作為反擔(dān)保的抵押物。監(jiān)事會認(rèn)為：本次對外擔(dān)保嚴(yán)格執(zhí)行審批權(quán)限和程序，決策程序與內(nèi)容符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保行為，不會損害上市公司及其股東的利益。
（5）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報告期內(nèi)，公司自籌資金6,684萬元從二級市場購買興業(yè)證券股份681萬股，并通過上海證券交易所競價交易系統(tǒng)出售興業(yè)證券股份72萬股，取得投資收益約368萬元；認(rèn)繳出資額5,000萬元，參與會同產(chǎn)業(yè)并購基金；出資2,250萬元合資設(shè)立福建龍孚軸承有限公司，股權(quán)占比45％；出資430.68萬元，收購三齒公司職工股316.48萬股；金昌龍公司與華安縣土地收購儲備中心簽訂土地收儲協(xié)議，有償出讓4宗國有建設(shè)用地使用權(quán)，土地總面積約289.13畝，交易價格2127萬元。監(jiān)事會認(rèn)為：上述交易均嚴(yán)格執(zhí)行公司章程的權(quán)限規(guī)定，履行相關(guān)決策程序后執(zhí)行，交易對方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，決策程序符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，交易過程合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
（6）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)交易事項。
審議通過公司2017年度財務(wù)決算報告及2018年度財務(wù)預(yù)算報告；
審議通過公司2017年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
審議通過公司2017年年度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2016年年度報告進行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2017年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）2017年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2017年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
審議通過公司2018年第一季度報告全文及正文；
監(jiān)事會對2018年第一季度報告全文及正文進行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2018年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）公司2018年第一季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2018年第一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
（4）我們保證《公司2018年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
審議通過公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
審議通過關(guān)于會計政策變更的議案；
本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部相關(guān)文件要求進行的合理變更，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定及公司實際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及其股東的利益。
審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
審議通過公司2017年度內(nèi)部控制評價報告；
審議通過關(guān)于公司內(nèi)控審計報告的議案；
監(jiān)事會認(rèn)為：公司2017年度內(nèi)部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的致同審字（2018）第350ZA0214號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
審議通過關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；
審議通過關(guān)于使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的議案；
監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的決策程序和內(nèi)容符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定。公司在不影響募集資金項目建設(shè)的前提下，使用暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、本金安全的理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規(guī)定的額度和期限內(nèi)使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品。
審議通過關(guān)于使用自有資金投資理財產(chǎn)品的議案；
審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案；
審議通過關(guān)于修訂總經(jīng)理工作細(xì)則的議案；
審議通過關(guān)于制訂投融資管理制度的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一八年四月二十四日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號