證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-022
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆二次董事會決議公告
|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆二次董事會會議通知于2014年4月14日以書面形式發出，會議于2014年4月24日以現場方式召開，應到董事9人，實到董事9人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，審議通過以下決議：
1.公司2013年度總經理工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2.公司2013年度董事會工作報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
3.公司2013年度財務決算報告及2014年度財務預算報告；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
4.公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2013年度實現凈利潤74,237,563.77元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：9贊成，0票反對，0票棄權：
5.公司2013年年度報告及其摘要（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
6.公司2014年第一季度報告全文及正文（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
7.公司2013年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構興業證券股份有限公司出具關于龍溪股份2013年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2013年度募集資金存放及使用情況鑒證報告，有關內容詳見上交所網站（www.sse.com.cn）。
8.關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
9.公司獨立董事2013年度述職報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
10.關于調整獨立董事薪酬的議案；
根據公司所處行業及社會薪酬水平，結合公司當前的發展情況及子公司的規模， 為更好地體現責權利的一致性，同意將公司獨立董事薪酬從原來每年 4 萬元（稅前）調整為每年 6 萬元（稅前），獨立董事履職過程所產生的交通、住宿等費用由公司支付。該議案須提交股東大會審議通過后生效。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
11.關于調整公司組織機構的議案；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
12.公司2013年度內部控制評價報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，結合內控審計及評價過程的發現，建立完善內部控制體系；公司內控組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。
根據公司內部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告或非財務報告內部控制的重大缺陷。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
13.關于公司內控審計報告的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
經審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2014）第350ZA0886號標準無保留意見的內控審計報告，認為公司于2013年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
14.董事會審計委員會2013年度履職報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
15.關于公司履行社會責任報告的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
16.關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案；
同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務報告及內部控制審計機構，聘期一年，提請股東大會授權公司董事會根據審計師的具體工作量確定其報酬；支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2013年度財務報告審計報酬人民幣67萬元及2013年度內部控制審計報酬人民幣33萬元（對公司財務、內控審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
17.關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產投資貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
本議案提交股東大會審議同意后于2015年6月30日前有效。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
18.關于使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的議案；
同意公司在不影響募投項目資金需求及企業生產經營的情況下，使用總額不超過人民幣48,000萬元（含48,000萬元）暫時閑置資金購買安全性高、流動性好、有保本約定理財產品，其中，暫時閑置募集資金使用額度不超過人民幣42,000萬元（含五屆三十二次董事會決議通過的30,000萬元使用額度），暫時閑置自有資金使用額度不超過6,000萬元；上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。授權公司董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同或協議等文件資料。
具體內容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
19.關于修訂公司章程的議案；
詳見公司刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）之“龍溪股份公司章程修訂案”；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
20.關于修訂股東大會議事規則的議案；
詳見公司刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）之“龍溪股份股東大會議事規則修訂案”；
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
21.關于召開2013年度股東大會的議案；
公司董事會定于2014年6月12日在福建省漳州市公司三樓會議室召開2013年度股東大會。具體內容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
上述各項議案中，第2、3、4、5、9、10、16、17、19、20項需提交公司2013年度股東大會審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一四年四月二十四日
閩公網安備 35060202000132號